在继续浏览本公司网站前,请您确认您或您所代表的机构是一名“合格投资者”。“合格投资者”指根据任何国家和地区的证券和投资法规所规定的有资格投资于私募证券投资基金的专业投资者。例如根据我国《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,合格投资者的标准如下:
一、具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:
1、净资产不低于1000万元的单位;
2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。(前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。)
二、下列投资者视为合格投资者:
1、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金;
2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划;
3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;
4、中国证监会规定的其他投资者。
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《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》(以下简称“《实施指引》”)将于2017年7月1日起施行,该指引为资本市场领域内基金投资者的适当性管理提供了依据。本文将以图表形式解构《实施指引》,对比《实施指引》实施前后私募机构募集流程的差异。
一、私募基金募集程序相关法规沿革
二、《管理办法》、《实施指引》之适用范围
三、投资者分类标准
《管理办法》中进一步将投资者区分为“普通投资者”与“专业投资者”,并规定普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。
四、投资者类型的认定
《管理办法》中明确了普通投资者与专业投资者的分类标准,而《实施指引》中更是从实际操作层面对如何进行投资者分类与认定进行了详细规定。投资者类型认定的流程图如下:
五、投资者类型的转化
(一)专业投资者转化为普通投资者
1、转化要求
《管理办法》第八条第(四)、(五)款规定给的专业投资者符合专业投资者转化为普通投资者的要求。
2、操作程序
(二)普通投资者转化为专业投资者
1、转化要求
*此处注意比对专业投资者认定及专业投资者转化时对于投资者需要满足要求的区别。
2、操作程序【双录】
*基金募集机构不同意普通投资者转化的,该投资者自收到不同意转化决定之日起1年内,不得向同一基金募集机构再次申请转化为专业投资者。
六、产品分级机制
《实施指引》中进一步将基金募集机构进行风险等级划分的步骤、需要综合考虑的因素进一步分解如下:
《实施指引》中规定的基金产品及服务风险等级名录如下:
七、投资者与产品的适当性匹配
(一)匹配原则
基金募集机构应当根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则:
在普通投资者中有一类特殊的投资者,即风险承受能力最低类别投资者,该类投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务,这是对于该类普通投资者的特殊保护规定。符合下列情形之一的投资者为最低风险承受能力投资者:
(二)主动购买不匹配产品的程序【双录】
(三)适当性匹配的调整【双录】
八、适当性匹配留痕制度
根据《管理办法》及《实施指引》的规定,基金募集机构需要进行留痕的情形如下:
九、《管理办法》、《实施指引》实施前后的私募基金募集程序比较
目前在实践中,私募基金管理人根据《募集行为管理办法》的要求制定的私募基金募集程序如下:
根据上述解读,我们梳理《管理办法》、《实施指引》实施后的私募基金募集程序如下:
本文作者:来自锦天城律师事务所
来源:杰邦控股
原标题:没想到你是这样的私募适当性管理……